取引基本規約

第1条目的および適用

1. 本規約は、当社と取引先との間で締結される商品の売買、輸出入、調達その他の取引に関する基本的事項を定めることを目的とします。
2. 本規約は、当社と取引先との間で締結される個別の契約（以下「個別契約」といいます。）に共通して適用されます。
3. 本規約と個別契約の内容が異なる場合には、個別契約の定めが優先して適用されるものとします。

第2条定義

本規約において使用する用語の定義は、次のとおりとします。

1. 「商品」とは、当社と取引先との間で売買その他取引の対象となる物品をいいます。
2. 「個別契約」とは、本規約に基づき、商品の品名、数量、価格、納期、引渡条件、決済条件その他の取引条件について当社と取引先との間で個別に合意された契約をいいます。
3. 「インコタームズ」とは、国際商業会議所（ICC）が定める貿易取引条件の解釈に関する国際規則の最新版をいいます。

第3条個別契約の成立

1. 個別契約は、一方当事者が発注書、注文請書、契約書、電子メールその他の書面（電磁的記録を含みます。）により申込みを行い、相手方がこれを承諾した時に成立します。
2. 前項にかかわらず、当事者間の別段の合意または従前の取引慣行がある場合には、これに従うものとします。

第4条発注および受注

1. 発注は、品名、規格、数量、価格、納期、引渡場所、引渡条件その他必要な事項を明示して行うものとします。
2. 受注者は、発注内容を確認し、これを承諾する場合には速やかにその旨を通知するものとします。
3. 発注内容の変更または取消しを行う場合には、相手方の事前の書面による同意を要するものとします。

第5条価格および諸費用

1. 商品の価格は、個別契約で定めるものとします。特段の定めがない限り、価格には消費税および地方消費税を含まないものとします。
2. 関税、輸送費、保険料、通関費用、検査費用その他取引に付随する費用の負担は、個別契約または合意した貿易条件（インコタームズ等）に従うものとします。
3. 為替相場の著しい変動、原材料費・輸送費の高騰その他経済情勢の変化があった場合、当事者は協議のうえ価格を改定できるものとします。

第6条支払条件

1. 代金の支払方法、支払期日および決済通貨は、個別契約で定めるものとします。
2. 銀行振込による場合の振込手数料は、特段の定めがない限り、支払当事者の負担とします。
3. 取引先が支払を遅延した場合、当社は年14.6％の割合による遅延損害金を請求できるものとします。

第7条引渡しおよび納期

1. 商品の引渡場所、引渡時期および引渡条件は、個別契約で定めるものとします。国際取引においては、原則としてインコタームズに準拠するものとします。
2. 受注者は、天災地変その他自己の責めに帰すことができない事由により納期に遅れるおそれが生じた場合、直ちに相手方に通知し、対応について協議するものとします。
3. 分割引渡しは、個別契約に定めがある場合または当事者間で合意した場合に限り行うことができます。

第8条所有権および危険負担の移転

1. 商品の所有権は、特段の定めがない限り、当社が代金全額の支払を受けた時に取引先へ移転するものとします。
2. 商品の滅失・毀損等の危険負担は、合意した貿易条件（インコタームズ等）または個別契約に定める引渡しの完了時に移転するものとします。

第9条検査および検収

1. 買主は、商品の引渡しを受けた後、個別契約で定める期間内（定めがない場合は引渡し後14日以内）に、数量および品質について検査を行うものとします。
2. 前項の検査により商品に不適合が発見された場合、買主は速やかに売主へ通知するものとします。当該期間内に通知がないときは、検査に合格したものとみなします。

第10条契約不適合責任

1. 引き渡された商品が種類、品質または数量に関して個別契約の内容に適合しない場合、買主は売主に対し、相当の期間を定めて、代替品の引渡し、不足分の引渡し、修補、代金の減額または損害賠償の請求を行うことができます。
2. 前項の請求は、買主が不適合を知った時から6か月以内に、書面により行うものとします。
3. 商品の不適合が買主の指示または買主提供の材料・仕様に起因する場合には、売主は責任を負わないものとします。

第11条知的財産権

1. 取引に関連して生じ、または使用される特許権、商標権、著作権その他の知的財産権の帰属は、個別契約で定めるものとします。
2. 取引先は、当社の商標、ロゴその他の標章を、当社の事前の書面による承諾なく使用してはならないものとします。
3. 商品またはその取引が第三者の知的財産権を侵害したことにより紛争が生じた場合、その責任および費用の負担は、帰責当事者が負うものとします。

第12条輸出入関連法令の遵守

1. 当事者は、外国為替及び外国貿易法、関税関係法令、米国輸出管理規則（EAR）その他適用される輸出入関連法令および規制（以下「輸出入関連法令」といいます。）を遵守するものとします。
2. 当事者は、商品を大量破壊兵器等の開発・製造・使用に関与する者、または経済制裁の対象者に対して、直接または間接に提供・転売してはならないものとします。
3. 取引に必要な輸出入の許可・承認等の取得は、輸出入関連法令および個別契約の定めに従い、各当事者が自己の責任と費用で行うものとします。

第13条秘密保持

1. 当事者は、本取引に関連して知り得た相手方の技術上・営業上その他一切の秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示・漏洩し、または本取引の目的以外に使用してはならないものとします。
2. 前項の義務は、本規約または個別契約の終了後も3年間存続するものとします。
3. 法令、裁判所または監督官庁の要求により開示する場合は、必要な範囲において開示できるものとします。

第14条不可抗力

1. 天災地変、戦争、内乱、テロ、感染症の蔓延、法令の制定・改廃、公権力による命令、輸送機関・港湾の事故、ストライキその他当事者の合理的な支配を超える事由（以下「不可抗力」といいます。）により債務の履行が遅延または不能となった場合、当該当事者は、その限りにおいて債務不履行の責任を負わないものとします。
2. 不可抗力が生じた当事者は、直ちに相手方に通知し、被害を最小限にとどめるよう努めるものとします。
3. 不可抗力の状態が相当期間継続した場合、当事者は協議のうえ、当該個別契約の全部または一部を解除することができます。

第15条権利義務の譲渡禁止

当事者は、相手方の事前の書面による承諾なく、本規約または個別契約上の地位を第三者に承継させ、またはこれらに基づく権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ、もしくは担保に供してはならないものとします。

第16条解除

1. 当事者の一方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、相手方は、何らの催告を要せず、直ちに本規約および個別契約の全部または一部を解除することができます。
   • 本規約または個別契約に違反し、相当期間を定めた催告後も是正されないとき。
   • 支払停止もしくは支払不能に陥り、または手形・小切手が不渡りとなったとき。
   • 差押え、仮差押え、仮処分、競売、租税滞納処分等を受けたとき。
   • 破産、民事再生、会社更生、特別清算等の手続開始の申立てがあったとき。
   • 解散、事業の全部または重要な一部の譲渡の決議をしたとき。
   • その他、信用状態が著しく悪化したと認められる相当の事由があるとき。
2. 前項による解除は、解除者による相手方への損害賠償請求を妨げないものとします。

第17条期限の利益の喪失

取引先が前条第1項各号のいずれかに該当した場合、取引先は、当社に対して負担する一切の債務について当然に期限の利益を失い、直ちに債務を弁済するものとします。

第18条損害賠償

1. 当事者は、本規約または個別契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、相手方に生じた損害を賠償する責任を負うものとします。
2. 当社が取引先に対して負う損害賠償の範囲は、当社の故意または重過失による場合を除き、通常生ずべき直接かつ現実の損害に限られ、逸失利益、間接損害、特別損害を含まないものとします。

第19条反社会的勢力の排除

1. 当事者は、自己または自己の役員が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」といいます。）に該当しないことを表明し、保証します。
2. 当事者は、自らまたは第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的責任を超えた不当な要求行為、風説の流布・偽計・威力による業務妨害等を行わないことを保証します。
3. 当事者の一方が前二項に違反した場合、相手方は、何らの催告を要せず、直ちに本規約および個別契約を解除することができ、これにより解除された当事者に損害が生じても、相手方は一切の賠償責任を負わないものとします。

第20条準拠法および合意管轄

1. 本規約および個別契約の準拠法は、日本法とします。国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の適用は、当事者間で別段の合意がない限り、これを排除するものとします。
2. 本規約または個別契約に関して生じた一切の紛争については、当社の本店所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第21条協議事項

本規約に定めのない事項、または本規約の解釈に疑義が生じた事項については、当事者が信義誠実の原則に従い、協議のうえ解決するものとします。